זכות סירוב ראשונה ברכישת מניות לחברה

מהי זכות הסירוב? (Right of first refusal) הינה זכות הצעה ראשונה של נכס מסוים לרוכש פוטנציאלי. הלה רשאי לוותר על זכות הרכישה ויהיה חופשי להעבירו למי שהוא חפץ, כלומר הוא מעביר את זכות הקדימה שלו. זכות מסוג זה מוקנית לעתים גם בתקנות החברה לבעלי מניות קיימים – זכות זו מקובלת בהסכמי שותפות, וזאת על מנת למנוע העברת שליטה לגופים חיצוניים.

גרעין השליטה ובעל מניות המיעוט
היות ושליטה באסיפה מושגת על ידי אחזקה בגרעין השליטה של המניות, המחזיקים בגרעין השליטה למעשה שולטים גם בחברה ובפעילותה. עליהם חל כמובן דין העמותות ובכללו החובה לדאוג למיעוט – על ידי חובת האמון והחובה לשמור על אי- קיפוח המיעוט, כל שכן ישנו סעד לבעל מניות המיעוט בשעת קיפוחו על ידי גרעין השליטה – קיפוח יכול להתפרש גם כשינוי במדיניות העסקית של החברה, שיש בכוחו להפחית את ערך המניות או למוכרן בערך נמוך יותר משוויין.

סירוב ברכישת מניות לחברה
משבעל הזכות לרכישת הנכס דחה את ההצעה או שלא עמד בתנאים למימושה, המוכר יהא רשאי למכור את הנכס ואת אחזקותיו בתנאים שאינם נופלים מאלו אשר הציע בהם את מניותיו לבעלי המניות הראשון. אף כאשר מועבר גרעין השליטה אין זכות סירוב אוטומטית לבעל מניות – הרי גם במצב שבו בעל מניות מעביר את מניותיו ובכך מעביר גם את גרעין השליטה על בעלי מניות להבטיח זכויותיהם בחוזה המוסדר על ידי עורך דין מול בעל גרעין השליטה. 

תכליותיה של זכות הסירוב
זכות הסירוב יכולה לשמש כאמצעי המונע כניסת חבר בחברה שאינו רצוי לו, הזכות יכולה גם להבטיח אפשרות לרכישת מניות שאינן על פי שוויין בבורסה וכך מתאפשרת רכישת הניירות מחוץ לבורסה במחיר קבוע מראש ובלתי תלוי.